1.下列各其中，属于行政法规的是（　）

A．财政部制定的《会计从业资格办法》 B．国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》

C．全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国矿产资源法》 D．河南省人民体表大会常务委员会制定的《河南省消费者权益保护条例》

【答案】B 【解析】行政法规的制定机关是我国最高行政机关国务院，因此答案是选项B。选项A是部门规章；选项C是法律；选项D是地方性法规。

A.聘选王某为公司董事 B.增选王某为公司董事 C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理 D.决定发行传情债券500万元

【答案】A 【解析】根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；因此选项A正确。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；因此选项C错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此选项D错误。

3.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（　）。

 A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表 B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半选举产生

【答案】C 【解析】题目中设立的不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项C表述不正确，当选。

4.公司解散逾期不成立清算组进行清算中，且债权人未提起清算申请的，根据《公司法》的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（　）。

 A.公司股东 B.公司董事 C.公司监事 D.公司经理

【答案】A 【解析】公司解散时，逾期不成立清算组进行清算的，且债权人未提起清算申请，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。

5.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利 B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

 C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿 D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

【答案】C 【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

6.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是（）。

 A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业 B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务 D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

【答案】A 【解析】

7.某外国投资者通过购买境内某公司股权设立中外合资经营企业，该合营企业的注册资本为700万美元。根据外伤投资企业法律制定的规定，该合营企业的投资总额最高应为（）万美元。

A.1000 B.1400 C.1750 D.2100

【答案】C 【解析】

8.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》的规定的是（）。

A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退作业

C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为有限承担责任

D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

【答案】C 【解析】

9.根据《证券法》的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（　）。

A.增加注册资本的计划 B.股权结构的重大变化 C.财务总监发生变动 D.监事会共5名监事，其中2名发生变动

【答案】C 【解析】

10.下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制定规定的是（　）。

 A.承销团承销适用于不特定对象公开发行的证券 B.发行证券的票面总值必须超过人民币1万元

C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成 D.承销团代销、包销期最长不得超过90日

【答案】B 【解析】发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；选项A表述正确。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成；选项C表述正确。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日；选项D表述正确。

11.郑某和张某拟订一份书面合同。双方在甲地谈妥合同的主要条款，郑某于乙地在合同上签字，其后，张某于内地在合同上盖章，合同的履行地为丁地。根据《合同法》的规定，该合同成立的地点是（　）。

 A.甲地 B.乙地 C.丙地 D.丁地

【答案】C 【解析】当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。如果双方当事人未同时在合同书上签字或盖章，则以当事人中最后一方签字或盖章的地点为合同成立的地点。

12.甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发，遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发，根据《合同法》的规定，甲公司要约失效的时间是（）。

 A.4月3日 B.4月4日 C.4月5日 D.4月8日

【答案】C 【解析】题目中，甲公司的要约中确定了“承诺期限”，因此不能撤销。而乙公司4月5日的回复对要约进行了实质性变更，是新的要约，导致原要约失效。

13.2009年8月5日，经发包人甲公司同意，总承包人乙公司将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲倾情造成100万元的经济损失。根据《合同法》的规定，下列关于对甲公司损失承担责任的表述中，正确的是（　）。

 A.由乙公司承担赔偿责任 B.由丙公司承担赔偿责任 C.先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担 D.由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任【答案】D 【解析】建设工程合同中，总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。

14.甲公司将两个业务部门分出设立乙公司和丙公司，并在公司分立决议中明确，甲公司以前所负的债务由新设的乙公司承担。分立前甲公司欠丁企业贷款12万元，现丁企业要求偿还。根据《合同法》的规定，下列关于该12万元债务承担的表述中，正确的是（　）。

 A.由甲公司承担 B.由乙公司承担 C.由甲、乙、丙三个公司平均承担 D.由甲、乙、丙三个公司连带承担

【答案】D 【解析】《合同法》规定：当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。题目中并不是“债权人和债务人”达成的协议，而是债务人内部的协议，该协议对债权人无效，因此分立后的法人（甲乙丙3个公司）承担连带责任。

15.债权人甲下落不明，致使债务人乙难以履行债务，乙依法将标的物提存。提存期间，该标的物发生意外毁损。根据《合同法》的规定，下列关于对该标的物损失承担的表述中，正确的是（　）。

A.应由甲承担 B.应由乙承担 C.应由甲、乙共同承担 D.应由提存机关承担

【答案】A 【解析】标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。题目中，甲是债权人，债务人乙将标的物提存后，风险是甲承担。

16.甲小学为了“六一”儿童节学生表演节目的需要，向乙服装厂订购了100套童装，约定在“六一”儿童节前一周交付。5月28日，甲小学向乙服装厂催要童装，却被告知，因布匹供应问题6月3日才能交付童装，甲小学因此欲解除合同。根据《合同法》的规定，下列关于该合同解除的表述中，正确的是（　）。

A.甲小学应先催告乙服装厂履行，乙服装厂在合理期限内未履行的，甲小淡定才可以解除合同 B.甲小学可以解除合同，无须催告

C.甲小学无权解除合同，只能要求乙服装厂承担违约责任 D.甲小学无权自行解除合同，但可以请求法院解除合同

【答案】B 【解析】根据规定，因预期违约解除合同。即在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人可以解除合同。本题中，6月1日是合同履行的时间，但是在5月28日时却得知乙服装厂会有违约的情况，此时甲小学可以直接解除合同，无需催告。

17.甲、乙签订一买卖合同，甲向乙购买机器5台及附带的维修工具，机器编号分别为E、F、G、X、Y，拟分别用于不同厂区。乙向甲如期交付5台机器及附带的维修工具；经验收，E机器存在重大质量瑕疵而无法使用，F机器附带的维修工具亦属不合格品，其他机器及维修工具不存在质量问题。根据《合同法》的规定，下列关于甲如何解除合同的表述中，正确的是（　）。

 A.甲可以解除5台机器及维修工具的买卖合同 B.甲只能就买卖合同中E机器的部分解除

 C.甲可以就买卖合同中E机器与F机器的部分解除 D.甲可以就买卖合同中F机器的维修工具与Ｅ机器的部分解除

【答案】D 【解析】根据规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除。本题中，由于标的物是数物，因此其中几种物不符合约定的，甲可以就不符合约定的E和F附带的维修工具解除。 18.甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在1个月内向乙公司提供200台电视频机，总价款100万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金20万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批100台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使电视机全部毁损；第二批100台电视机在运输过程中被甲公司的债权人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度的规定，下列关于甲公司定金责任承担的表述中，正确的是（）。 A.甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人原因导致的，甲公司没有过错 B.甲公司须承担全部定金责任，因为甲公司违反合同约定，未将电视机交付给乙公司 C.甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批100台电视机未能交付，不适用定金罚则 D.甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批100台电视机未能交付，不适用定金罚则【答案】C 【解析】因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。因合同关系以外第三人的过错，致使主合同不能履行的，适用定金罚则。受定金处罚的一方当事人，可以依法向第三人追偿。本题中，甲公司提供的第一批电视机是因为不可抗力导致未能交付，因此不适用定金罚则，甲公司提供的第二批电视机是因为第三人的原因导致未能交付，因此适用定金罚则。

19.根据增值税和消费税法律制度的规定，下列关于增值税和消费税计税依据的表述中，正确的是（）。

 A.计算增值税时所依据的销售额中含应纳消费税本身，但不含增值税销项税额

 B.适用从价定率征收消费税的应税消费品，在计算增值税和消费税时各自依据的销售额不同

 C.适用从价定率征收消费税的应税消费品，其销售额中含增值税销项税额和应纳消费税本身

D.适用从价定率征收消费税的应税消费品，其销售额中含增值税销项税额，但不含应纳消费税本身

【答案】A 【解析】使用从价定律征收消费税的应税消费品，在计算增值税和消费税是依据相同，销售额中含应纳消费税本身但是不含增值税销项税额。

20.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税义务发生时间的表述中，不正确的是（）。

 A.委托其他纳税人代销货物，为代销货物移送给委托方的当天

 B.销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天

 C.采取委托承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天

 D.采取直接收款方式销售货物，为收到销售或者取得索取销售款凭据的当天

【答案】A 【解析】增值税纳税义务的发生时间，如委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天。未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的天。

21.某酒厂于2011年3月将自产的5吨新型粮食白酒作为职工福利发放给本厂职工，已知该批白酒的成本为100000元，无同类产品市场销售价格；成本利润率为10%，白酒消费税税率；比例税率20%，定额税率每500克0.5元。根据消费税法律制度的规定，该批白酒应缴纳的消费税税额为（）元。

A.27000 B.27500 C.32500 D.33750

【答案】D 【解析】应税消费品组成计税价格=[100000×（1+10%）+5×2000×0.5]/（1-20%）=143750（元），应纳消费税税额=143750×20%+5×2000×0.5=33750（元）

22.根据消费税法律制度的规定，下列关于消费税纳税环节的表述中，不正确的是（）。

A.纳税人生产应税消费品对外销售的，在销售时纳税

B.纳税人自产自用应税消费品，不用于连续生产应税消费品而用于其他方面的，在移送使用时纳税

C.纳税人委托加工应税消费品，收加后直接销售的，在销售时纳税

D.纳税人委托加工应税消费品，由受托方向委托方交货时代收代缴税款，但受托方为个人和个体工商户的除外

【答案】C 【解析】消费税选择生产、零售或进口某一环节一次征收，而不在各个流转环节多次征收。(1)纳税人生产的应税消费品，对外销售的，在销售时纳税；(2)纳税人自产自用的应税消费品，不用于连续生产应税消费品而用于其它方面的，在移送使用时纳税；(3)委托加工的应税消费品，由受托方在向委托方交货时代收代缴税款(受托方为个人、个体的除外)。委托加工的应税消费品直接出售的，不再征收消费税。

23.根据增值税法律制度规定，下列各项出口货物中，不属于享受增值税出口免税并退税政策的是（）。

 A.来料加工复出口的货物 B.生产企业自营出口的自产货物 C.生产企业委托外贸企业代理出口的自产货物 D.有出口经营权的外贸企业收购后直接出口的货物

【答案】A 【解析】来料加工复出口的货物，即原料进口免税，加工后复出口不办理退税。

24.根据企业所得税法律制度的规定，下列关于非居民企业所得税扣缴义务人表述中，不正确的是（）。

 A.非居民企业在中国境内取得工程作业所得，未按照规定期限办理企业所得税申报或者预缴申报的，可由税务机关指定扣缴义务人

B.非居民企业在中国境内取得劳务所得，提供劳务期限不足一个纳税年度，且有证据表明不履行纳税义务的，可由税务机关指定扣缴义务人

 C.非居民企业在中国境内设立机构，场所的，取得与所设机构，场所有实际联系的境内所得，以支付人为扣缴义务人

D.非居民企业在中国境内取得工程作业所得，没有办理税务登记且未委托中国境内的代理人履行纳税义务的，可由税务机关指定扣缴义务人

【答案】C 【解析】在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所“没有实际联系”的非居民企业，就其取得的来源于中国境内的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人.

25.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于滥用市场支配地位行为的是（）。

 A.划分市场 B.联合抵制 C.固定价格 D.掠夺性定价

【答案】D 【解析】滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者利用其市场支配地位所实施的妨碍竞争的行为。这是一种重要、常见的垄断行为之一。滥用市场支配地位行为主要有：(1)垄断高价和垄断低价(2)掠夺性定价(3)拒绝交易(4)独家交易(5)搭售(6)差别待遇。

26.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有（）。

 A.该上市公司的分公司的经理 B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟 C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

D.持有该上市公司已发行股份10%的家公司的某董事的配偶

【答案】ABD 【解析】

27.根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（）。

A.修改公司章程 B.增加公司注册资本 C.公司的内部管理机构设置 D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

【答案】ABD 【解析】

28.下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》规定的有（）。

 A.发起人向社会公开募集股份，必须报警国务院证券监督管理机构核准 B.发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书 C.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议 D.发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议

【答案】ABCD 【解析】